Concurrentie door medeaandeelhouder in joint venture: wanneer onrechtmatig?

Als uitgangspunt geldt dat een aandeelhouder in beginsel concurrerende activiteiten mag ontplooien met de vennootschap waarin hij aandelen houdt (ECLI:NL:GHARN:2011:BQ0581).

In bijzondere gevallen brengt de redelijkheid en billijkheid van artikel 2:8 Burgerlijk Wetboek (BW) met zich dat een medeaandeelhouder wordt beperkt in zijn vrijheid om te concurreren met de vennootschap waarin hij aandelen houdt.

Concurrerende vennootschap aandeelhouder binnen joint venture

In een zaak die onze kantoorgenoot mr. Vloeijberghs begin dit jaar behandelde, was sprake van een bijzonder geval. Twee aandeelhouders hadden in die zaak een joint venture opgericht met als doel synergie te creëren bij het aanbieden van farmacogenetische testen.

De samenwerking verliep niet zoals de aandeelhouders voor ogen hadden. Vervolgens richtte één van de aandeelhouders een concurrerende vennootschap op, terwijl hij aandeelhouder bleef in de joint venture.

Met deze concurrerende vennootschap bood deze aandeelhouder eveneens farmacogenetische testen aan. De andere aandeelhouder heeft daarop bij de rechter een verbod gevorderd om deze concurrerende activiteiten voort te zetten.

Was er sprake van onrechtmatige concurrentie met de joint venture?

In deze procedure stond de vraag centraal of deze medeaandeelhouder de joint venture onrechtmatig beconcurreerde door met zijn nieuwe bedrijf rechtstreeks met haar te concurreren.

Uit de tot dan toe gepubliceerde rechtspraak over dit onderwerp volgde dat een aandeelhouder in dit soort gevallen onrechtmatig concurreert wanneer hij gebruikmaakt van bepaalde knowhow van de onderneming of van bepaalde informatie over klanten. Knowhow is bedrijfsgerelateerde kennis, ervaring en informatie.

In deze zaak is echter bepaald dat concurrentie door een aandeelhouder ook zonder het gebruik van knowhow of klantinformatie onrechtmatig kan zijn. Dat kan het geval zijn wanneer sprake is van een zeer besloten verhouding waarin de aandeelhouders nauw samenwerken, bijvoorbeeld in een joint-ventureverhouding, en uit die verhouding een versterkte loyaliteitsplicht voortvloeit.

Wat oordeelde de rechter?

De rechter oordeelde in deze zaak dat de versterkte loyaliteitsplicht voor beide aandeelhouders van de joint venture gold. In deze zaak kwam de versterkte loyaliteitsplicht echter te vervallen.

De aandeelhouder die het verbod op de concurrerende activiteiten vorderde, had middels zijn prioriteitsaandeel de concurrerende medeaandeelhouder namelijk als bestuurder ontslagen en besloten tot een aandelenuitgifte, waardoor het aandelenbelang van deze medeaandeelhouder verwaterde.

Vanaf dat moment kon de medeaandeelhouder niet langer op grond van de versterkte loyaliteitsplicht worden belemmerd om rechtstreeks met de joint venture te concurreren door middel van een nieuwe onderneming.

Daarnaast oordeelde de rechter dat deze medeaandeelhouder geen knowhow van de joint venture gebruikte en evenmin bepaalde informatie over klanten.

De concurrerende activiteiten werden daarom niet als onrechtmatig beoordeeld en het verbod werd door de rechter afgewezen.

De desbetreffende uitspraak is gepubliceerd als en is te raadplegen via de volgende link: ECLI:NL:RBMNE:2026:453.

De verweren tegen de versterkte loyaliteitsverplichting in deze zaak zijn bedacht door mr. Vloeijberghs. Mr. Vloeijberghs is een ondernemingsrechtadvocaat die juridische kwesties vanuit een creatieve invalshoek benadert en creatieve oplossingen bedenkt voor complexe juridische geschillen.

Heb je zelf te maken met problemen met een of meerdere aandeelhouders?

Neem dan contact op met mr. Vloeijberghs. Hij staat klaar om je bij te staan en je van passend juridisch advies te voorzien.